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El oficialismo presentó un proyecto de “Régimen de Transparencia de las SAS"

Actualizado: 24 mar 2023

En medio de la violencia que azota la ciudad de Rosario y luego de que en Diputados se emitiera este miércoles dictamen favorable de la iniciativa que busca fortalecer la justicia federal de la provincia de Santa Fe, el oficialismo presentó en la Cámara baja el proyecto de “Régimen de Transparencia de Sociedades por Acciones Simplificadas” para reforzar la lucha contra el narcotráfico tal como lo había anunciado en dicha reunión.


El texto lleva las firmas de la presidenta de la Cámara, Cecilia Moreau, del jefe del bloque del FdT, el santafecino Germán Martínez; y de la secretaria parlamentaria del interbloque, la camporista Paula Penacca.



Régimen de Transparencia de Sociedades por Acciones Simplificadas
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El proyecto busca modificar la Ley 27.349, también llamada “Ley de Apoyo al Capital Emprendedor” sancionada en marzo de 2017, ya que advierten que tiene “un bajo nivel de control y regulación de aspectos esenciales del tipo societario, escenario que posibilita el desarrollo de actividades ilícitas”, y agrega: “La regulación laxa e imprecisa que rige para las SAS se ha convertido en el rostro jurídico de sociedades que tienen como fin el lavado de activos, entre otros, provenientes del narcotráfico”. En esa línea, establece que “se adapten a los lineamientos de la norma madre que hace al marco jurídico de las sociedades comerciales”.


Entre los aspectos principales de la iniciativa, que consta de 9 artículos, exige a todas las SAS constituidas en el territorio nacional que en un plazo máximo de 60 días corridos acrediten fehacientemente el domicilio denunciado como sede social y, además, presenten los estados contables correspondientes a los últimos tres ejercicios económicos.


En ese sentido, advierte que “ante el incumplimiento de ambos requisitos en el plazo establecido, se tendrán como inactivas a las SAS se encuentren en falta. En consecuencia, los registros públicos de cada jurisdicción deberán reportar tal circunstancia a la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP), quien en forma automática y como medida preventiva, procederá a suspender la CUIT hasta tanto la SAS regularice su situación”.



Por otro lado, se exigirá a los sujetos emprendedores que conformen una SAS, que se inscriban en un registro que dependerá de la Subsecretaría de Desarrollo Emprendedor de la Nación.


Además, se requerirá que tanto las SAS como las sociedades de responsabilidad limitada, presenten sus balances ante los registros públicos o ante el organismo de control de personas jurídicas de su jurisdicción. En caso que no cumplan con lo expuesto por más de dos períodos, los socios o administradores responderán en forma solidaria, ilimitada y subsidiaria ante terceros.


También se propone que la inscripción registral controle, no sólo los requisitos formales, sino también los sustanciales, procurando darle mayor transparencia a la constitución de este tipo societario.


Asimismo, se indica que, para el caso de las sociedades categorizadas como Mipyme, que sean SAS, y que dejen de serlo como consecuencia de superar los parámetros de la ley 24.467 y su reglamentación, deberán transformar su inscripción como SAS en los tipos societarios establecidos en la ley general de sociedades, ley 19.550. A tales fines se les otorga un plazo máximo de 6 meses. También, promueven la digitalización de los registros públicos de comercio.


“La propuesta legislativa que se presenta no pretende descartar la existencia misma de las SAS como tipo societario. Por el contrario, apunta a tener mayores facultades de fiscalización, adecuando el desarrollo de un tipo societario a los estándares legales que promuevan la licitud de la actividad que desarrollará aquel emprendedor o empresario que utilice como instrumento jurídico asociativo las SAS”, explican y agregan: “Apuntamos entonces a reglamentar, ordenar y otorgar seguridad jurídica a los contratantes y a la comunidad, favoreciendo la transparencia del tipo societario bajo análisis”.


“Hay que trabajar sobre las cuestiones referidas al lavado de dinero, lo de las SAS hay que leerlo en otro contexto distinto, tenemos un problema y negarlo sería equivocado”, aseguró Germán Martínez al referirse a la iniciativa ingresada a la HCDN en el día de la fecha, al tiempo que aclaró “no estamos en contra de la herramienta sino de su utilización, hay mucho por hacer”.


Por su parte, Penacca explicó “Este proyecto busca terminar con las prácticas de quienes abusan de las SAS para realizar maniobras ilícitas. El objetivo es encauzar la herramienta para que, efectivamente, sirva como un vehículo para que las y los emprendedores puedan realizar sus proyectos”.


Además, Martínez citó la investigación realizada por el fiscal santafesino Dr. Walter Rodríguez, en la que se encuentra vinculado Ariel “Guille” Cantero, líder de la banda conocida como “los monos”. La investigación judicial informa que la banda vinculada al incidente creó, cuanto menos, 40 SAS en el período comprendido entre marzo del 2018 y abril del 2020.


En el mismo sentido, reseñó un informe elaborado por el Ministerio Público de la Acusación, junto con la Oficina de Investigaciones, referido a las Sociedades por Acciones Simplificadas. En el documento enumera y desarrolla fundadas críticas referidas a las limitaciones de los organismos estatales sobre las SAS. Entre las conclusiones que surgen del informe, el organismo califica de “imprescindible la creación de leyes claras y perfectibles que ayuden a mejorar y desburocratizar, sumado a la necesidad de establecer medios de control efectivos por parte del estado”. Y profundizando concluye que “…la vulnerabilidad puede provenir no solo de la estructura habilitada por ley a este tipo societario específico sino también por la falta o escasez de control de las instituciones intervinientes”.


También, Martínez recordó las palabras del presidente de la Corte Suprema de Justicia de Santa Fe, Dr. Erbetta en la apertura del año judicial en Rosario, donde el magistrado identificó que “…la dimensión financiera de esta trama delictiva es clave, porque las ganancias de esos mercados ilegales no se blanquean en la cárcel ni en los barrios que más sufren la violencia. Financieras, empresas de diversos rubros reciben el rendimiento económico generado con violencia, apelando a Sociedades de Acción Simplificada, fideicomisos inmobiliarios y hasta asociaciones mutuales, según surge también de las investigaciones criminales llevadas adelante por nuestros fiscales”.


Del mismo modo, el jefe del bloque argumentó la falta de control de las SAS a partir de un estudio elaborado por la Evaluación Nacional de Riesgos de Lavado de Activos y de Financiación del Terrorismo y de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva del año 2022, que analiza en lo concerniente a lavado de activos, el periodo comprendido entre enero de 2017 y diciembre del 2020. Cabe destacar que dicho órgano se integra con quince miembros de distintas carteras nacionales, a los que se suman un magistrado del Ministerio Público Fiscal, a propuesta de la Procuración General de la Nación; y un magistrado del poder judicial de la nación a propuesta de la Corte Suprema de Justicia de la Nación.


El documento releva y clasifica cuáles son los tipos societarios que más se utilizan como vehículos legales para el lavado de activos. Posteriormente, al análisis de riesgo preliminar, se lo completa y vincula con información correspondiente a casos concretos aportados por Unidad de Información Financiera. En este caso, la evaluación califica como vehículos legales de riesgo alto, en relación al lavado de activos, a tan solo dos tipos legales; las empresas extranjeras en primer lugar, y las SAS en segundo.


Puntos centrales de la iniciativa


Sede social

Se establece un plazo de 60 días corridos contados desde la entrada en vigencia de la norma para que las SAS acrediten la existencia y veracidad del domicilio y sede social y la presentación de sus estados contables correspondientes a los últimos 3 ejercicios en el Registro Público correspondiente a su jurisdicción.


Este requisito es similar al que la Inspección General de Justicia dispuso para las SAS con domicilio en la Ciudad de Buenos Aires a través de la resolución general 13/2022, cuyo plazo de gracia está venciendo en los próximos días.


El incumplimiento de esta disposición hará que se las considere inactivas y sean reportadas ante la AFIP a los efectos de suspender su CUIT.


Registro de Emprendedores

Se exige que las SAS sean constituidas por emprendedores que previamente se encuentren inscriptos en un Registro especial a cargo de la Subsecretaría de Desarrollo Emprendedor de la Nación.


Estados contables

Se dispone la obligación anual de presentar en el Registro Público sus estados contables conformados por la memoria, el estado de situación patrimonial y el estado de resultados de forma digital y remota.


En este punto, el artículo 5 del proyecto de ley incluye a las sociedades de responsabilidad limitada, que hasta el momento no se encuentran obligadas a realizar la presentación, a excepción de aquellas que se encuentren comprendidas en el inciso 2) del artículo 299 de la Ley General de Sociedades.


Reforma a la Ley 27349

El proyecto propone una reforma a varios artículos de la ley de emprendedores en lo que respecta a la inscripción de SAS, las limitaciones para constituir y mantener su condición de SAS, exigiendo en este caso el mantenimiento en cualquiera de las categorías MIPYME y el régimen de disolución y liquidación.


Reforma a la ley de procedimiento fiscal

Finalmente el proyecto propone reformar el inciso h) del artículo 35 de la ley 11.683, autorizando a AFIP a disponer medidas preventivas tendientes a evitar la consumación de maniobras de evasión tributaria.


Fuente: Parlamentario y Errepar





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