Resolución General IGJ 11/2026: cambios en la constitución e inscripción de sociedades

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La Inspección General de Justicia eliminó la obligatoriedad del dictamen de precalificación para constituir sociedades, reformuló el régimen del objeto social, incorporó la sede electrónica y reordenó la acreditación de aportes dinerarios y no dinerarios. La norma se publicó en el Boletín Oficial el 22/09/2026 y rige desde el 23/09/2026.

Publicación, vigencia y alcance

La Resolución General IGJ 11/2026 (RESOG-2026-11-APN-IGJ#MJ) fue dictada el 18/09/2026, publicada en el Boletín Oficial el 22/09/2026 y, según su art. 13, entró en vigencia el día siguiente al de su publicación. Modifica el Anexo A de la RG IGJ 15/24, que contiene las Normas de la Inspección General de Justicia, y el Anexo A de la RG IGJ 6/17, que reglamenta la inscripción de las Sociedades por Acciones Simplificadas.

El art. 1 deroga los arts. 54 a 58, 64 a 68 y 73 y el Anexo V del Anexo A de la RG 15/24; los arts. 13 a 20, 22 a 31, 41, 42, 46 y 47 del Anexo A de la RG 6/17; y las RG IGJ 3/20 y 11/24 en su totalidad. Según el propio organismo, se trata de 33 artículos reglamentarios, un anexo y dos resoluciones generales. La RG 3/20 exigía que el edicto de constitución de las SAS incluyera las clases y características de las acciones, la suscripción del capital, el monto y la forma de integración y la titularidad de cada socio. La RG 11/24, por su parte, obligaba a las SAS constituidas sin firma digital de todos sus integrantes, que no se hubieran subsanado según la RG 17/2020, a ratificar el instrumento constitutivo en su primer trámite registral. Los arts. 2 a 12 sustituyen el párrafo sobre dispensa de precalificación del art. 47 y los arts. 52, 53, 59, 60, 61, 62, 63, 69 y 74 del Anexo A de la RG 15/24, y el art. 7 del Anexo A de la RG 6/17.

La reforma alcanza a las sociedades que se inscriben ante la IGJ como Registro Público de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Las sociedades con domicilio en las provincias siguen sujetas a las normas de sus respectivos registros.

Los considerandos fijan un criterio interpretativo que excede los artículos modificados: la reglamentación registral debe limitarse a precisar la operatoria, sin agregar exigencias no previstas por el legislador ni reiterar lo que la ley ya dispone. En consecuencia, donde el reglamento no dice nada, rigen directamente la Ley General de Sociedades (LGS), la Ley 27.349 y el Código Civil y Comercial.

Dictamen de precalificación

El nuevo texto del art. 47 dispone que no se requiere dictamen de precalificación para la constitución de sociedades. El dictamen queda como una vía optativa para acreditar los recaudos que se admita cumplir por ese medio, por ejemplo la capacidad de los socios o las facultades de un apoderado (art. 53, último párrafo), y subsiste en los casos en que una norma lo exija. La dispensa se extiende a ciertas inscripciones del art. 33 (inc. 1 e inc. 2, subincisos h, j y k).

En las SAS, el nuevo art. 7 de la RG 6/17 mantiene el dictamen para los trámites posteriores a la constitución, con excepción del aumento de capital menor al 50 % del capital inscripto previsto en el art. 44 de la Ley 27.349.

En la práctica, el dictamen cumplía una función de control previo que anticipaba observaciones del registro. Sin él, la corrección del instrumento queda a cargo de los otorgantes y de quien lo redacte. La revisión profesional previa deja de ser un requisito, pero sigue siendo el medio para reducir observaciones y demoras en la inscripción.

Objeto social

El régimen del objeto tuvo idas y vueltas en la última década. La RG IGJ 5/2020 había reinstaurado las exigencias de objeto social único y de adecuación entre capital y objeto, y en 2024 la RG IGJ 2/24 dejó de lado el objeto único, admitió actividades sin conexidad entre sí y derogó la exigencia de que el capital fuera acorde al objeto. Por lo tanto, la supresión del objeto único y del control de capital no es una novedad de la RG 11/2026.

El nuevo art. 61 avanza sobre ese esquema en tres puntos. El objeto puede conformarse por una o más categorías de actividades expresadas en términos sectoriales o funcionales; no se exige describir las actividades particulares que integran cada categoría; y en las SAS se admite la fórmula «la realización de cualquier actividad lícita» o equivalente. Se mantiene la regla de que no es exigible conexidad, complementariedad ni accesoriedad entre categorías, ni adecuación del capital al objeto.

El fundamento legal difiere según el tipo. Para las SAS, la Ley 27.444 sustituyó el inc. 4 del art. 36 de la Ley 27.349, que ahora prevé un objeto amplio y plural, con actividades que pueden guardar o no conexidad entre ellas. El texto legal no menciona la fórmula «cualquier actividad lícita»: su admisión es una lectura de la IGJ sobre el alcance de la palabra «amplio», que la supresión del requisito originario de enunciar las actividades «en forma clara y precisa» hace sostenible. Para los demás tipos (SA, SRL), el art. 11, inc. 3, LGS sigue exigiendo un objeto «preciso y determinado», y por eso la fórmula genérica queda reservada a las SAS. La compatibilidad de las categorías sectoriales o funcionales con esa exigencia se apoya en la jurisprudencia que ya citaba la RG 2/24, según la cual un objeto preciso y determinado no equivale a un objeto único ni obliga a una enumeración minimizada de actividades.

El alcance del objeto tiene efectos fuera del registro. Conforme al art. 58 LGS, el representante obliga a la sociedad por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. A mayor amplitud del objeto, más actos quedan comprendidos y menor es el margen para oponer a terceros que un acto excedía la actividad de la sociedad. Las restricciones que los socios quieran fijar sobre la gestión deben instrumentarse en el estatuto o en reglamentos internos, y su incumplimiento se resuelve principalmente en el plano de la responsabilidad de los administradores (arts. 59 y 274 LGS).

La eliminación del control registral de adecuación del capital tampoco resuelve la cuestión de fondo. Una línea doctrinaria sostiene que la infracapitalización material puede fundar la extensión de responsabilidad a socios o administradores (arts. 54, tercer párrafo, 59 y 274 LGS); otra posición la rechaza fuera de supuestos de fraude o desvío de la figura, por ausencia de una regla legal de capital adecuado. La aplicación jurisprudencial de la inoponibilidad de la personalidad ha sido restrictiva, pero el riesgo no desaparece por el hecho de que el registro ya no controle el capital.

Sede social y sede electrónica

El nuevo art. 60 permite que, si el acto constitutivo no consigna la sede precisa, esta se fije por resolución del órgano de administración o de gobierno, mediante instrumento privado con firma certificada, digital o electrónica, o instrumento público.

La novedad es la sede electrónica: junto con la sede física, la sociedad puede declarar una dirección de correo electrónico que, una vez inscripta, produce efectos frente a socios y terceros en los términos del art. 75 CCyC, es decir, como domicilio especial. La sede electrónica complementa la sede física y no la sustituye.

Las comunicaciones dirigidas a ese correo se tendrán por válidas. La sociedad que opte por inscribirla necesita asignar su control, asegurar la continuidad del acceso ante cambios de administradores y actualizar la inscripción si la dirección cambia.

Reserva de denominación

El art. 59 permite reservar hasta tres denominaciones por 30 días. La reserva se otorga sobre la primera denominación disponible y no la convalida: el registro puede observar la denominación al calificar el instrumento. La constancia vigente se acompaña al solicitar la inscripción.

Socios

El nuevo art. 53 remite la capacidad para constituir sociedad a la ley aplicable según el tipo y limita la acreditación registral a tres supuestos: la actuación por mandatario, en la que se acreditan las facultades; la constitución por personas jurídicas, en la que se acreditan existencia, inscripción, personería y facultades del apoderado, con la exigencia de que las sociedades extranjeras estén inscriptas en los términos de los arts. 118 o 123 LGS y de que las personas jurídicas extranjeras no societarias acompañen un certificado de inscripción de origen de no más de seis meses; y la participación de fiduciarios, que deben acreditar la inscripción del contrato de fideicomiso en el registro correspondiente.

Aportes en dinero

El art. 62 admite como medios de acreditación el comprobante de depósito o transferencia bancaria a nombre de la sociedad, la manifestación del escribano de haber recibido los fondos o de constarle su acreditación en cuenta bancaria de los administradores designados o de la sociedad en formación, y la constancia del sistema informático en las constituciones digitales.

Cuando el monto a integrar sea igual o inferior a dos Salarios Mínimos, Vitales y Móviles, basta una declaración jurada del administrador o de los socios, que puede incluirse en el propio instrumento, en la que se indique que los aportes se integraron en la proporción exigida y que los fondos se aplicaron a los gastos de constitución e inscripción; o un acta de recepción firmada por el representante legal. Según la Resolución 4/2026 del Consejo del Salario, el SMVM es de $383.800 en septiembre y de $391.200 desde octubre de 2026, por lo que el umbral asciende a $767.600 y $782.400 respectivamente. La norma no precisa a qué fecha se toma el SMVM; la lectura razonable es la de la fecha de integración.

La simplificación es probatoria. Los porcentajes mínimos de integración siguen siendo los que establece la ley para cada tipo.

Aportes no dinerarios

El nuevo art. 63 ordena los recaudos según la naturaleza del bien. Para los bienes registrables se exige inscripción preventiva a nombre de la sociedad en formación (art. 38 LGS), acreditación de la titularidad previa del aportante y valuación conforme a los arts. 51 y 53 LGS. Para los muebles no registrables, inventario suscripto por el aportante y el administrador con la ubicación de cada bien, y valuación. Para los títulos valores, su individualización en el instrumento, la constancia de transmisión y toma de posesión, y valuación; si cotizan, basta indicar la fuente de cotización. Para el fondo de comercio, balance especial con informe de auditoría, inventario certificado por graduado en ciencias económicas, cumplimiento de la Ley 11.867 y valuación. Para las participaciones sociales, valuación conforme a los arts. 51 y 53 LGS.

Los activos virtuales ya eran admitidos como aporte: el art. 67 de la RG 15/24 permitía constituir sociedades o aumentar el capital con activos virtuales depositados en un Proveedor de Servicios de Activos Virtuales. Ese artículo quedó derogado y el régimen se reubica en el art. 63, apartado V: individualización del aporte, acreditación de la titularidad previa, depósito en billetera o plataforma de un PSAV registrado ante la CNV a nombre de los administradores designados, con compromiso de transferencia a la cuenta de la sociedad una vez obtenida la CUIT, y valuación mediante certificación de contador o cotización de un PSAV registrado.

En las SAS, los aportes no dinerarios pueden efectuarse al valor que pacten unánimemente los socios (art. 42, Ley 27.349), indicando bajo declaración jurada los antecedentes que justifican la valuación. Esa libertad de valuación tiene como contrapartida la responsabilidad que la propia Ley 27.349 establece frente a los acreedores, por lo que la documentación de respaldo de la valuación es la protección de los socios.

Tanto en el aporte dinerario acreditado por escribano como en el aporte de activos virtuales, la norma admite que los bienes estén transitoriamente a nombre de los administradores. Ese período requiere documentar la trazabilidad de los fondos o activos y su posterior transferencia a la sociedad, tanto por razones de separación patrimonial como frente a los controles de prevención del LA/FT de bancos y PSAV.

Cláusula arbitral

El art. 69 admite cláusulas arbitrales conforme al art. 1649 CCyC y permite pactar que la cláusula obligue a la sociedad, los socios y los miembros de todos los órganos sociales, aun cuando al momento de la controversia hubieran perdido la condición de socio o cesado en sus cargos. La IGJ publicará cláusulas modelo en su sitio web.

La admisión registral no cierra las discusiones sobre su eficacia. Hay debate sobre la oponibilidad de la cláusula a quienes no la firmaron o ya no integran la sociedad, sobre la arbitrabilidad de la impugnación de decisiones asamblearias, que el art. 251 LGS atribuye al juez del domicilio social, y sobre el encuadre de la adhesión al estatuto frente a la exclusión de los contratos por adhesión del art. 1651 CCyC. Una resolución registral no puede ampliar lo que la ley de fondo permite pactar, de modo que la extensión a ex socios y ex administradores dependerá de la interpretación judicial.

Documentación para inscribir la constitución

El nuevo art. 74 enumera la documentación: instrumento de constitución; constancia de reserva de denominación, si está vigente; instrumento de fijación de sede, si no consta en el estatuto; aceptación de cargos de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización que no firmaron el instrumento; documentación de integración de aportes, si corresponde; y constancia de la publicación que corresponda según el tipo.

Se mantienen dos exigencias vinculadas con la prevención del LA/FT. La declaración jurada sobre la condición de Persona Expuesta Políticamente (art. 414 del Anexo A de la RG 15/24) puede reemplazarse, cuando el administrador no reviste esa condición, por su manifestación expresa en el instrumento. La manifestación sobre la inclusión de los administradores en el RePET (art. 413, inc. 8) puede consignarse en el instrumento, en el dictamen optativo o en declaración jurada separada; si alguno está incluido, se requiere dictamen profesional. La RG 11/2026 no introduce cambios en el régimen de información sobre beneficiario final.

El trámite pueden instarlo los mandatarios especiales designados; en su defecto, los representantes designados en el acto constitutivo y, a falta de ambos, cualquier socio a expensas de la sociedad.

SAS: documentos registrables y actos posteriores

El nuevo art. 7 de la RG 6/17 admite como instrumento constitutivo la escritura pública, cuyo testimonio digitaliza y firma digitalmente el escribano; el instrumento privado con firmas certificadas por escribano, funcionario bancario, funcionario judicial o funcionario de la IGJ autorizados; y el documento electrónico con firma digital de todos los socios. La designación de administradores no les impone firmar digitalmente el instrumento, y la aceptación del cargo puede surgir del propio instrumento o acreditarse conforme al art. 104 de la RG 15/24.

Para los actos posteriores se admiten la escritura pública, el instrumento privado con firma digital o certificada del representante legal acompañado del acta digital registrada, y el acta del libro digital firmada digitalmente por todos los participantes con la constancia de registración del sistema.

Qué significa para las empresas

La reforma reduce la documentación y los pasos para constituir una sociedad ante la IGJ, pero no modifica las obligaciones de fondo. La integración mínima del capital, la valuación de los aportes y los deberes de los administradores siguen rigiéndose por la LGS y la Ley 27.349.

La redacción del objeto requiere una decisión. Un objeto amplio o la fórmula genérica en una SAS evitan reformas estatutarias futuras, pero amplían los actos que obligan a la sociedad frente a terceros. Además, el objeto inscripto no reemplaza la descripción de la actividad real ante bancos, PSAV y ARCA: las entidades financieras deben conocer la actividad de su cliente según la normativa de la UIF, y la inscripción tributaria se realiza por códigos de actividad. Las actividades reguladas conservan sus autorizaciones específicas y las SAS mantienen las limitaciones del art. 39 de la Ley 27.349.

La sede electrónica y la cláusula arbitral son opciones que conviene evaluar según la estructura de cada sociedad: la primera exige un control del buzón inscripto; la segunda, una redacción que anticipe las discusiones sobre su alcance.

Cuestiones que la norma no resuelve

La derogación completa de la RG 11/24 elimina, en principio, la exigencia de ratificar el instrumento constitutivo de las SAS no subsanadas en su primer trámite registral; el texto no lo aclara y habrá que confirmar el criterio del organismo. Tampoco se define la fecha de referencia del SMVM para el umbral de aportes dinerarios. Por último, la extensión de la cláusula arbitral a ex socios y ex administradores quedará sujeta a la interpretación judicial.