IGJ: Reforma integral del régimen registral societario.

La Resolución General IGJ 3/2026, publicada el 13 de mayo de 2026 y vigente desde el día siguiente al de su publicación, modifica el Anexo A de la Resolución General IGJ 15/24, que constituye el marco procedimental aplicable a los trámites registrales ante la Inspección General de Justicia. La norma sustituye los artículos 31, 37, 70, 72, 104, 106, 110 y 111, y deroga los artículos 71, 105, 107, 108, 109, 112 y 113.

Los ejes intervenidos son cuatro: el régimen de recursos administrativos y pronto despacho frente a observaciones registrales; el principio de tracto sucesivo y su acreditación documental; la garantía exigible a los administradores titulares; y las modalidades de funcionamiento de los órganos sociales, designación, cesación y renuncia de administradores. Las modificaciones se inscriben en el procedimiento de Elaboración Participativa de Normas iniciado por la RG IGJ 2/2026.

En el plano sustantivo, el nuevo artículo 70 sustituye el criterio de formas tasadas para la garantía de los administradores prevista en los artículos 157 y 256 de la Ley 19.550 por un principio de libertad de formas. La norma admite depósitos de fondos, títulos públicos, seguros de caución, avales de terceros, caución juratoria u otros medios que determine el instrumento constitutivo o la asamblea de socios. Asimismo, autoriza que el costo y las condiciones de la garantía sean pactados entre la sociedad y el administrador.

En materia de reuniones de órganos sociales, el artículo 72 invierte la regla supletoria preexistente: las reuniones a distancia se admiten salvo prohibición estatutaria expresa. Dicha modalidad queda sujeta a recaudos de comunicación simultánea, accesibilidad, grabación por cinco años, transcripción en el libro social y referencia al medio elegido en la convocatoria. La exigencia de grabación queda dispensada si el acta es suscripta por la totalidad de los participantes.

El artículo 111 incorpora un procedimiento específico para la inscripción de la renuncia del administrador cuando esta no sea tratada por la sociedad. El administrador renunciante deberá notificar la renuncia por medio fehaciente e intimar su tratamiento dentro del plazo de cinco días hábiles. Ante el silencio de la sociedad o una respuesta insuficiente, queda habilitado para peticionar la inscripción ante el organismo.

En ese supuesto, la IGJ dará vista a la sociedad por el plazo de diez días, en la sede social, bajo apercibimiento de configurarse aceptación tácita conforme al artículo 263 del Código Civil y Comercial de la Nación. Cuando la renuncia afecte el funcionamiento regular del órgano de administración en los términos del artículo 259 de la Ley 19.550, el procedimiento se suspenderá hasta la reunión del órgano de gobierno, con un plazo máximo de noventa días hábiles para su pronunciamiento.

El artículo 31, por su parte, articula tres vías frente a observaciones manifiestamente contrarias a derecho, contradictorias con criterios previos del organismo o excesivas respecto de las facultades conferidas por la Ley 22.315. Esas vías son: la recusación del inspector, la revisión por superior jerárquico con plazo de cinco días, y el pronto despacho, con configuración de denegatoria tácita una vez transcurridos cinco días desde su presentación.

Desde el punto de vista de la aplicación técnica, la reforma traslada al dictamen de precalificación la acreditación del cumplimiento de la garantía mediante declaración jurada del profesional dictaminante. Se exceptúan los casos en los que dicho cumplimiento surja del propio instrumento, exista ingreso de fondos a la caja social o la sociedad cuente con órgano de fiscalización. Esta modalidad reduce el control registral preventivo y desplaza la verificación material hacia el profesional interviniente y hacia los órganos internos de fiscalización societaria.

La inversión del criterio en materia de reuniones a distancia constituye un punto relevante frente a la previsión del artículo 158 del Código Civil y Comercial de la Nación, que remite a los recaudos previstos en el estatuto para su realización. La RG IGJ 3/2026 las habilita por defecto siempre que el estatuto no contenga una prohibición expresa. De este modo, altera la regla supletoria sin exigir una reforma estatutaria previa.

El procedimiento previsto en el artículo 111 resuelve una dificultad operativa preexistente: la imposibilidad fáctica del administrador renunciante de desvincularse del Registro Público sin colaboración de la sociedad. Para ello, articula el silencio societario con el artículo 263 del Código Civil y Comercial de la Nación, sobre la base de la existencia de un deber legal de expedirse derivado del artículo 259 de la Ley 19.550.

La vigencia de la reforma es inmediata y no se prevé un régimen de transición para trámites en curso. En consecuencia, los expedientes pendientes deberán ajustarse a las nuevas exigencias documentales al momento del próximo movimiento procedimental.