Oferta pública de acciones: se simplifica el régimen de autorización automática para las sociedades que ya cotizan

La Comisión Nacional de Valores (CNV), a través de la Resolución General 1075/2025, establece cambios importantes en el régimen de oferta pública de acciones con autorización automática, particularmente en lo que respecta a la renuncia al derecho de preferencia de los accionistas.

La medida busca superar las dificultades operativas en sociedades con una base accionaria amplia o atomizada y promover una mayor eficiencia en los procesos de emisión, simplificando el acceso al mercado de capitales.

Recordemos que, anteriormente, la Resolución General (CNV) 1072/2025 había creado un régimen simplificado para la oferta pública de acciones con autorización automática, que requería la renuncia al derecho de preferencia de todos los accionistas para poder acceder.

Sin embargo, la CNV reconoció que exigir la renuncia unánime en el caso de emisores ya admitidos a la oferta pública generaba una 'dificultad operativa significativa', especialmente en sociedades con capital atomizado o amplia base accionaria.

Cambios introducidos por la Resolución General 1075/2025

Esta medida aborda dicha dificultad operativa diferenciando los requisitos de renuncia al derecho de preferencia, basados en si el emisor ya está o no en el régimen de oferta pública.

Requisitos para emisores que ingresan al régimen:

Para emisores que aún no se encuentran admitidos al régimen de oferta pública de acciones, se mantiene el requisito de unanimidad. La decisión de ingreso al Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática y el aumento de capital social por emisión de acciones debe ser resuelta por asamblea extraordinaria de accionistas. Es requisito que la totalidad de los accionistas haya renunciado expresamente al derecho de preferencia respecto a las acciones ofrecidas bajo este régimen.

Requisitos para emisores ya admitidos:

Para emisoras que ya se encuentren admitidas al régimen de oferta pública de acciones (ya sea bajo el régimen general o bajo el régimen de autorización automática), la resolución establece condiciones específicas para los aumentos de capital social por suscripción.

En estos casos, se admite un régimen basado en la 'renuncia mayoritaria calificada' y el cumplimiento de ciertos requisitos procedimentales y temporales.

Las condiciones son las siguientes:

Renuncia mayoritaria: Accionistas que representen al menos el 51% del capital social deben haber renunciado expresamente al derecho de preferencia. Esto debe incluir necesariamente a la totalidad de quienes ejerzan el control directo, indirecto o concertadamente sobre la emisora, según el artículo 87 de la Ley N° 26.831.

Plazo de emisión: La emisión debe concretarse dentro de los 60 días corridos desde la fecha de aprobación de la asamblea. La asamblea o el Directorio pueden prorrogar este plazo hasta un máximo de 120 días corridos.

Bloqueo de tenencias: Durante el período entre la asamblea y la colocación de las nuevas acciones, las tenencias accionarias de los accionistas que renunciaron al derecho de preferencia deben mantenerse bloqueadas ante el Agente de Registro correspondiente.

Nómina de renunciantes: En la asamblea, debe constar la nómina expresa de los accionistas que renunciaron a su derecho y la cantidad de acciones a ser bloqueadas, debiendo ser firmada por los renunciantes. La comunicación al Agente de Registro debe ser inmediata a la firma del acta respectiva.

Derecho de preferencia para accionistas no renunciantes: Los accionistas que no hayan renunciado al derecho de preferencia deberán ejercerlo conforme al artículo 62 bis de la Ley N° 26.831.

Fuente: Errepar