CNV: Prevención del LA/FT/FP, modalidades de pago y el debate por el impuesto al cheque

1. Introducción

En menos de dos semanas, la Comisión Nacional de Valores dictó dos resoluciones que, leídas en conjunto, dejan ver cómo una reforma pensada para simplificar la prevención del lavado de activos terminó abriendo un frente tributario que el propio organismo se vio obligado a aclarar.

La primera, la Resolución General N° 1139 (13 de mayo de 2026, publicada en el Boletín Oficial el 14 de mayo y vigente desde el día siguiente), reordenó integralmente el Título XI de las Normas (N.T. 2013 y mod.), dedicado a la prevención del lavado de activos, financiación del terrorismo y de la proliferación de armas de destrucción masiva (PLA/FT/FP). La segunda, la Resolución General N° 1141 (22 de mayo de 2026), introdujo precisiones sobre la operatoria de cheques y restableció un límite que la RG 1139 había suprimido.

2. La RG 1139: el reordenamiento del régimen de PLA/FT/FP

La RG 1139 se inscribe en el proceso de desregulación y simplificación normativa que la CNV viene impulsando, en línea con el Decreto N° 90/2025 de relevamiento y depuración normativa. Su lógica es reducir cargas formales sin resignar los estándares de monitoreo y control alineados con las recomendaciones del GAFI. La reforma trabaja sobre tres planos.

2.1. Sujetos alcanzados y la incorporación de los PSAV

El nuevo Título XI identifica como sujetos obligados del mercado de capitales, en los términos de los incisos 7, 8 y 13 del artículo 20 de la Ley de Lavado, a los Agentes de Negociación, los Agentes de Liquidación y Compensación (ALyC) y demás intermediarios equivalentes, los Agentes de Colocación y Distribución que actúen en la colocación de fondos comunes de inversión, los Agentes Asesores Globales de Inversión, los fiduciarios financieros de fideicomisos con oferta pública, las Plataformas de Financiamiento Colectivo y, como novedad de mayor peso, los Proveedores de Servicios de Activos Virtuales (PSAV).

La extensión a los PSAV de las obligaciones de régimen informativo, modalidades de pago y requisitos de idoneidad ordena un segmento que hasta ahora operaba con un marco fragmentario. Para los PSAV, la obligación informativa entra en vigencia el 1 de julio de 2026, con remisión de la totalidad de la información hasta el 31 de julio de 2026 (Título XVIII, Capítulo X, conforme el artículo 5 de la RG 1139).

2.2. Régimen informativo: de 19 requerimientos a 10

El cambio más visible para el cumplimiento estándar es la simplificación del régimen informativo, que pasa de diecinueve formularios a diez. La información se remite por la Autopista de la Información Financiera (AIF) con los formularios y plazos de actualización que se sintetizan a continuación.

Inc.	Información	Formulario	Plazo de actualización
1	Beneficiarios Finales (Res. UIF 112/2021)	LAV029	Ante toda modificación, máx. 30 días corridos
2	Oficiales de Cumplimiento	LAV006	Dentro de los 5 días posteriores a la inscripción en la UIF
3	Identificación de la sociedad y Acuerdos de Reciprocidad	LAV005	Cada 6 meses
4	Manual de PLA/FT/FP	LAV007	Máx. 10 días corridos de ocurrida su actualización
5	Informe Técnico de Autoevaluación de Riesgo	LAV012	Anual
6	Informe de Control Interno PLA/FT/FP	LAV016	Dentro de los 10 días corridos de informado al OC y al comité
7	Declaración de Tolerancia al Riesgo	LAV014	Anual
8	Calificación y Segmentación de Clientes	LAV025	Cada 6 meses
9	Monitoreo de la Operatoria	LAV026	Cada 6 meses
10	Personas Expuestas Políticamente	LAV027	Cada 6 meses

La reforma incorpora variables vinculadas con beneficiarios finales, segmentación por riesgo y condición de persona expuesta políticamente. El propio considerando aclara que el reordenamiento no crea nuevas obligaciones de fondo, sino que reorganiza la remisión de información ya exigida por el régimen de la UIF.

2.3. Idoneidad, integridad y solvencia

La RG 1139 sistematiza en una sección propia los requisitos que deben acreditar quienes aspiran a inscribirse en los registros de la CNV. La idoneidad se evalúa por capacitación o experiencia y, en su caso, por inscripción en el Registro de Idóneos; la integridad atiende a antecedentes penales, declaraciones juradas de PLA/FT/FP y de condición de PEP, y a las listas del Consejo de Seguridad de Naciones Unidas y el RePET; la solvencia revisa antecedentes comerciales en bases públicas y privadas. Respecto de los beneficiarios finales, la evaluación se circunscribe al requisito de integridad, definiéndose beneficiario final, conforme la Res. UIF 112/2021, como la persona humana que posee al menos el 10% del capital o de los derechos de voto, o ejerce el control final por otros medios.

3. Las modalidades de pago: el cambio operativo de fondo

El núcleo de la controversia posterior no estuvo en el régimen informativo, sino en la Sección II del nuevo Título XI, que regula la recepción y entrega de fondos desde y hacia clientes. Allí la RG 1139 hizo dos movimientos.

3.1. Eliminación del efectivo, con una excepción

La reforma eliminó la posibilidad de operar con efectivo, con una sola excepción: los clientes adheridos al Régimen de Declaración Jurada Simplificada para el Impuesto a las Ganancias (Decreto N° 93/2026 y RG ARCA N° 5820, con el alcance definido por la RG CNV N° 1108), que podrán realizar depósitos en efectivo bajo los recaudos de los artículos 15 a 17 del Título XI. Es una vía de ingreso de fondos al sistema financiero ligada a un esquema de regularización tributaria, distinta de la operatoria ordinaria.

3.2. El cheque electrónico y los endosos

El segundo movimiento incorporó el cheque electrónico (eCheq) como medio admitido. La disposición decisiva está en el artículo 3, inciso 1, apartado c) del Título XI: cuando los cobros o pagos con clientes se cursen mediante cheques electrónicos, no se aplican limitaciones en cuanto a la cantidad de endosos, siempre que se garantice la trazabilidad tanto en la recepción como en la entrega del instrumento.

El cuadro siguiente compara el régimen de recepción y entrega de fondos antes y después de la RG 1139.

Medio	Régimen anterior	RG 1139
Efectivo	Admitido bajo condiciones	Eliminado, salvo adhesión al Régimen de DDJJ Simplificada de Ganancias
Cheque físico	Admitido (recibos contra cuentas del cliente; pagos cruzados o "no a la orden")	Se mantiene
Cheque electrónico (eCheq)	No previsto expresamente	Incorporado, sin límite de endosos, con trazabilidad obligatoria
Transferencias / CVU / PSP	Admitidas con identificación	Admitidas con identificación y trazabilidad

La combinación de tres elementos, eliminación del efectivo, admisión del eCheq sin tope de endosos y, como se verá, la supresión del límite de pagos con cheque, fue la que habilitó una lectura inesperada por parte de algunos operadores.

4. ¿Puede usarse una cuenta de inversión para evitar el impuesto al cheque?

4.1. El debate

Apenas se conoció la RG 1139, parte del mercado bursátil comenzó a ofrecer a empresas servicios de gestión financiera, cobranzas y pagos a proveedores, con un argumento explícito de ahorro del impuesto al cheque. El razonamiento era el siguiente: si una cuenta comitente puede recibir cheques sin tope de endosos y, además, desaparecía el límite de pagos con cheque hacia los clientes, entonces la cuenta de inversión podría funcionar como una cuenta operativa de tesorería, canalizando cobranzas y pagos por fuera del circuito bancario tradicional y, por esa vía, sin tributar el impuesto sobre los créditos y débitos bancarios.

4.2. La anatomía del impuesto y por qué el endoso "ahorra" 0,6%

Para evaluar la idea conviene recordar cómo está construido el tributo. El Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuentas Bancarias y otras operatorias fue creado por la Ley N° 25.413 (Ley de Competitividad, B.O. 26/03/2001) y reglamentado por el Decreto N° 380/2001. La alícuota general es del 6 por mil (0,6%) por cada crédito y del 6 por mil (0,6%) por cada débito en cuenta corriente bancaria.

La pieza relevante para este debate es el inciso c) del artículo 1 de la ley: alcanza también a los movimientos o entregas de fondos, propios o de terceros, aun en efectivo, efectuados a través de sistemas de pago organizados que reemplacen el uso de cuentas bancarias en el ejercicio de actividades económicas. Para esos movimientos sustitutivos, la norma manda aplicar el doble de la alícuota, esto es, el 1,2%.

Situación	Tratamiento en el IDCB	Alícuota
Crédito o débito en cuenta corriente bancaria (art. 1 inc. a)	Hecho imponible típico	0,6% por crédito y 0,6% por débito
Endoso de un cheque sin depositarlo en cuenta propia	No genera acreditación bancaria gravada	Sin impuesto sobre la acreditación evitada
Movimientos por sistema de pago organizado que reemplaza cuentas bancarias (art. 1 inc. c)	Hecho imponible sustitutivo	Doble: 1,2%

El punto de eficiencia es real y tiene sustento legal. Una empresa que cobra mediante cheques puede endosarlos a su cuenta de inversión sin depositarlos previamente en su cuenta bancaria. Como el endoso no constituye una acreditación en cuenta corriente, no se devenga el 0,6% que sí se habría aplicado de haberse depositado el cheque en el banco. La eficiencia de 0,6% que circula como argumento comercial existe, y deriva del principio de legalidad tributaria: el impuesto alcanza lo que la ley grava, y el endoso, en sí mismo, no es un crédito bancario.

4.3. El límite del esquema: "sistema de pago organizado" y el precedente Piantoni

El problema aparece cuando el endoso aislado deja de ser una operación puntual y se transforma en el mecanismo habitual para cancelar obligaciones comerciales. Ahí entra en juego el inciso c) y el concepto de sistema de pago organizado, que la jurisprudencia ya zanjó.

En "Piantoni Hnos. SACIFI y A c/ DGI" (CSJN, 12/12/2017), una distribuidora mayorista de cigarrillos cancelaba de modo habitual las facturas de su proveedor depositando en efectivo, en la cuenta de este, las sumas que cobraba de sus propios clientes, evitando que los fondos pasaran por su cuenta bancaria. La Corte Suprema, por mayoría, confirmó la determinación de oficio y declaró constitucionalmente válidas las disposiciones de la Ley 25.413, el Decreto 380/2001 y la RG (AFIP) 1135/2001: esa modalidad configuraba un sistema de pago organizado que reemplazaba el uso de cuentas bancarias y, por lo tanto, quedaba gravada. En la causa "Máxima Energía SRL", de la misma fecha, el Tribunal remitió a esos fundamentos.

La lectura para el debate actual es directa. La eficiencia del endoso individual es legítima, pero su uso sistemático como circuito de pagos empresarios queda expuesto a la recaracterización como sistema de pago organizado, con la alícuota agravada del 1,2%. La distinción no la fija la CNV: la fija la Ley 25.413 y la doctrina de la Corte. Una cosa es reconocer una exención prevista por la ley, y otra distinta es pretender convertir una cuenta de inversión en una cuenta para cancelar obligaciones comerciales. Para una empresa, confundir ambos planos puede traducirse en contingencias fiscales y regulatorias.

5. La RG 1141: precisiones, no reforma tributaria

5.1. Qué dispuso

La RG 1141 hizo tres cosas:

1) Restableció, para los sujetos obligados registrados ante la CNV según corresponda, el límite, que ya existía antes de la RG 1139, en la cantidad de pagos que pueden efectuarse mediante cheques de cualquier naturaleza, físicos o electrónicos, por día y por cliente, que no podrá exceder de dos.

2) Dejó constancia de que las adecuaciones de la RG 1139 se circunscribieron a los estándares de prevención del lavado, sin modificar la normativa impositiva vigente.

3) Aclaró que el ingreso de cheques destinados a su aplicación en la operatoria del mercado de capitales continúa sin limitaciones, y que la normativa de la CNV no restringe la cantidad de endosos admitidos.

El siguiente cuadro contrasta ambas resoluciones.

Aspecto	RG 1139 (13/05/2026)	RG 1141 (22/05/2026)
Objeto	Reordenamiento integral del Título XI (PLA/FT/FP)	Precisiones sobre la operatoria de cheques
Efectivo	Eliminado, salvo DDJJ Simplificada de Ganancias	Sin cambios
eCheq y endosos	Incorporado, sin límite de endosos	Ratifica que el ingreso de cheques no tiene tope de endosos
Pagos con cheque a clientes	Suprime el tope que traía el régimen anterior	Restablece el máximo de 2 por día y por cliente
Materia tributaria	No la modifica	Aclara expresamente que no hay cambios impositivos
Naturaleza	Simplificación / desregulación	Corrección y resguardo de trazabilidad

5.2. Lectura crítica

El tope de dos cheques no es una novedad de la RG 1141, sino la restitución de una restricción preexistente que la RG 1139 había eliminado al reescribir el Título XI. La velocidad de la corrección, nueve días, sugiere que la supresión original, sea por decisión deliberada de desregulación o por una consecuencia no advertida del reordenamiento, generó un efecto que el organismo no estaba dispuesto a convalidar. La RG 1141 funciona, en los hechos, como control de daños regulatorio.

La afirmación de la CNV sobre la no modificación de las normas impositivas, antes que una concesión, expresa un límite de competencia. La CNV no puede modificar el IDCB: ese tributo pertenece a la Ley 25.413 y a la órbita de ARCA y del Congreso.

El límite de dos cheques opera sobre los pagos hacia los clientes, es decir, sobre la pata de salida de fondos, que es justamente la que permitiría usar la cuenta para cancelar a proveedores. En cambio, el ingreso de cheques para su aplicación al mercado de capitales sigue sin tope. La cuenta queda habilitada para recibir fondos destinados a invertir, pero limitada para funcionar como caja pagadora. La distinción entre cuenta de inversión y cuenta de tesorería se restablece por la vía operativa.

6. Qué significa para empresas y sujetos obligados

Para las empresas, el mensaje práctico es de prudencia. La eficiencia fiscal del endoso de cheques existe y es legítima dentro de los límites de la ley, pero ofrecer o contratar la cuenta comitente como reemplazo del circuito bancario de cobranzas y pagos reabre el riesgo de recaracterización bajo el inciso c) de la Ley 25.413, con la alícuota agravada y la eventual determinación de oficio que validó la Corte. Antes de adoptar cualquier estructura presentada bajo la promesa de "evitar el impuesto al cheque", corresponde analizar si la operatoria proyectada constituye o no un sistema de pago organizado, porque de esa calificación, y no del rótulo del producto, depende el tratamiento tributario.

Para los sujetos obligados del mercado de capitales, la agenda inmediata pasa por adecuar manuales, formularios y procedimientos al nuevo régimen informativo de diez formularios y a los plazos de actualización del artículo 2 del Título XI, incorporar a los PSAV al circuito de la AIF dentro de los plazos de julio de 2026, y reconfigurar los controles de modalidades de pago para reflejar la eliminación del efectivo, la admisión del eCheq y el tope restablecido de dos pagos con cheque por día y por cliente. La trazabilidad de cada recepción y entrega de fondos, exigida de modo expreso por la norma, será el eje sobre el que se apoye cualquier inspección.

7. Conclusión

La RG 1139 reordenó y simplificó el régimen de prevención del lavado de activos en el mercado de capitales, redujo cargas formales e incorporó a los PSAV y al cheque electrónico. La RG 1141 corrigió el punto que ese reordenamiento había dejado abierto, restableciendo el tope de dos pagos con cheque por día y por cliente y recordando que la reforma no tocó la materia impositiva.

El debate sobre la cuenta de inversión como vía para evitar el impuesto al cheque se resuelve, en definitiva, fuera de la órbita de la CNV: lo gobiernan la Ley 25.413, su cláusula sobre sistemas de pago organizados y la doctrina de la Corte en Piantoni. La eficiencia del endoso es real y acotada; la pretensión de transformar una cuenta de inversión en una herramienta de tesorería empresaria sigue tropezando con el mismo límite que existía antes de mayo de 2026.